饶是如此，这多半年来，他的日子也过得很是艰难。
皇甫嵩在剿灭了张角兄弟的黄巾主力之后，为了免得朝中猜忌，痛快地接受了朝中的诏令，解散、遣还了大部分的部队，帐下只留下了万余步骑，刚够坐镇冀州诸郡，固然是不足以大举入山进剿，可冀州的州治就在常山，与褚飞燕藏身的山中同在一郡，这就好比是卧榻之侧伏了一头猛虎，褚飞燕日夜不安，这多半年来，他一步都不敢出山，幸亏在逃回山中前，他抢掠到了不少的粮谷，这才得以勉强度日，没有活活饿死在山中。
——由此却也可看出他的手段，在这等窘促不利的局面下，他手下的部众居然没有散乱，殊为不易。
换一个心智不坚之辈，在这种情况下可能就会绝望。要知，连百万黄巾都不敌皇甫嵩的一击，何况区区万余走投无路、陷入绝境的人马？可褚飞燕没有。非但没有，而且他还想死中求活。
何为死中求活？
通过黄巾之败亡，褚飞燕已经清醒地认识到了汉家兵将的勇悍，如今朝政虽乱、地方虽乱，可汉家的根基还在，还有皇甫嵩、朱俊、卢植等，尤其是皇甫嵩这样用兵如神的名将在，还有荀贞、孙坚、傅燮等一大批“忠於汉室”的中坚将校在，黄巾尚且不敌，他更不是对手。
而今唯一的活路就是去掉“反贼”的身份，换一个汉家的官身。
怎么换一个“汉家的官身”？
投降肯定是不行的。
张角兄弟都死了，皇甫嵩还鞭他们的尸，还砍掉他们的首级、送到京都呈给皇帝，可见朝中上下对险些倾覆了汉家天下的“黄巾反贼”的深恶痛绝，投降只能是倒持太阿、授人以柄，只能是自寻死路。
那么不投降，又怎么换来“官身”？
褚飞燕考虑了很久，最终想到了一个办法：再造一次反。
黄巾起事虽然失败了，可汉室也是大伤元气。
首先，从经济上来说，皇甫嵩、朱俊等平定黄巾虽然费时不久，只用了半年，可耗费的军资为数巨大，并且这场战乱不是一地一郡的战乱，而是波及到了整个的中原、北地，豫、冀、青、兖等膏腴富庶之地几乎尽数毁於战中。这对汉室是个重大的打击。
其次，从军事上来说，汉兵虽然胜了，可也伤亡甚众，而黄巾道残留的余党、余部却尚有很多，同时诸州各郡不断有盗贼趁机啸聚，汉兵已无力将之一一剿灭，情况严重的地方，甚至郡县官寺已经把乡野之地放弃，唯守城不失而已。
皇甫嵩为什么不挟大胜之威，入山进剿褚飞燕、黄髯、左须、王当